经过50天的停牌，博雅生物(300294.SZ)的“资产重组”终于水落石出：拟以1.156亿元人民币收购浙江海康生物制品有限责任公司(下称“海康生物”)68%股权。而海康生物2012年前三季度净利润为-263.47万元。

　　上市仅仅8个月的博雅生物迫不及待的并购亏损资产遭遇投资者用脚投票。复牌当日，博雅生物以跌停收盘。

　　“包括上市本身，都只是博雅生物快速发展的‘一个阶段’，这次收购海康生物也一样，在合适的时间碰到合适的对象。”博雅生物副总经理段红专告诉《中国经营报》记者。

　　值得注意的是，包含了业绩对赌在内，此次收购方案通过修改交易方案和降低交易价格等手段，恰好低于净资产50%的收购价格被指有意规避审核。

　　收购亏损资产

　　2012年11月27日，停牌进行“重大重组”的博雅生物以一纸“股权收购”复牌，拟以不超过1.156亿元现金收购海康生物68%的股权。

　　据资料，海康生物亦是当地唯一生产血液制品的企业，生产人血白蛋白和静脉注射用人免疫球蛋白等产品。1998年由温州海螺工业集团公司(下称“温州海螺”)与浙江省血液制品所合资创办，后由温州海螺100%控股。

　　海康生物2012年前三季度净利润为-263.47万元，注册资本为2000万元，耗资1.156亿元收购亏损资产，博雅生物此次收购并未获得投资者认可，复牌当日博雅生物以跌停收盘。

　　与此同时，由“重大重组”变为普通的“股权收购”，博雅生物在这次资本运作过程中，运用的连环财技更值得深究。

　　据收购报告书，1.156亿元的收购价格相比博雅生物2011年年末净资产2.626亿元来说，恰好低于50%，因此不构成重大重组。

　　在市场人士看来，这是为了规避证监会对重大资产重组的严格审核程序。

　　“最终谈判价格较初步磋商时确认的成交价格确有所降低。”博雅生物证券部人士表示，成交价格是双方谈判形成的，并非为规避重大重组涉及的相关审核。

　　同时，此次股权转让，还包括了诸多业绩对赌在内。

　　协议约定，若德源生物(指海康生物持有41.98%股权的新疆德源生物工程有限公司，以下简称“德源生物”)2013年年度实现净利润不低于3300万元，且德源生物在2013年度内采集血浆总量达到60吨，则公司将以现金或发行股份的方式向海螺集团支付人民币8000万元。

　　若德源生物2013年度未能实现上述的净利润目标和采集血浆总量目标中的任意一项，则博雅生物可以不用支付或视后期经营情况确定是否向温州海螺支付8000万元。如果选择拒绝支付这一款项，“(温州)海螺集团有权以6000万元的价格从海康生物受让德源生物41.98%的股权。”

　　意在血站资源

　　上市仅8个月的博雅生物通过连环财技，巧妙避过监管审核，其背后的“迫切心情”暴露无疑。

　　而这种迫切来自于博雅生物大股东深圳高特佳集团对血液制品行业的整合预期。“我们将以博雅为支点，对整个行业开展整合，”高特佳总裁黄煜曾表示，博雅生物将成为高特佳整合血液制品行业一个平台。“一个行业能够开展并购整合的先决条件是行业集中度低，血液制品正是这样一个行业，全国共有33家(实际为34家)企业，在全球市场上所占的份额只有约3.8%。”黄煜说。

　　在高特佳将博雅生物推向资本市场的同时，其投资的另一个血液制品龙头湖南南岳制药厂则并未能如期与博雅生物合并。“这就是博雅生物如此急切的收购海康生物的原因，血站资源不仅仅是稀缺资源。”前述市场人士表示。

　　数据显示，2012年前三季度博雅生物营业收入为1.68亿元，同比增长16.56%，净利润为5458.3万元，较上年同期增长6.85%。

　　“报告期内公司主营产品销售保持旺势，盈利能力稳定增长。”博雅生物的三季报如是表述。