沈阳三生制药于2015年11月20日，订立以下协议，据此，中信国健将成为三生制药的间接非全资附属公司：

(a) 与西藏鸿商订立之协议一，据此，沈阳三生同意收购及西藏鸿商同意出售上海翃熵70%股权，上海翃熵持有兰生国健约57.75%股权，而兰生国健之主要资产为目标公司约41.69%股权；

(b) 与健益康订立之协议二，据此，沈阳三生有条件同意收购及健益康有条件同意出售目标公司约1.29%股权；

(c) 与健唯达订立之协议三，据此，沈阳三生有条件同意收购及健唯达有条件同意出售目标公司约1.81%股权；

(d) 与绵阳基金订立之协议四，据此，沈阳三生有条件同意收购及绵阳基金有条件同意出售目标公司约1.89%股权。

而签订以上四个协议之前，三生制药2015年中期公告持有中信国健6.96%，兰生评估中信国健价值60.72亿。从中信国健2015年6月30日的股东清册看，三生制药直接持有2.77%，通过香港全资附属公司持股2.04%，通过浦东田羽持股2.15%。

目前，三生制药已实际持有中信国健的股权达53%。

三生制药进行交易之理由及裨益：鉴于中信国健开发、生产及营销单克隆抗体药品的专长，本公司认为收购中信国健大部分股权将令本公司大幅扩展其产品组合，从而挖掘更大的溢利潜力及实现长期业务可持续发展。

新增经批准产品及在研产品

通过该等交易，本公司产品组合将新增两种经批准产品，即益赛普（通常亦称为依那西普）及健尼哌（通常亦称为达利珠单抗）。本公司亦将收购一系列已提出新药申请的单克隆抗体在研产品。

益赛普用于治疗类风湿性关节炎、鼠疫银屑病及僵直性脊椎炎，根据IMS的数据，其于二零一三年按销售额计占据61.0%的主导市场份额。健尼哌用于治疗实体器官移植后的急性细胞排斥反应。

除上文着重阐述之新增经批准产品及在研产品外，本公司亦相信，该等交易将为本公司带来以下益处：

与本公司现有制造平台整合

目标公司将为本公司用于治疗类风湿性关节炎的一期在研单克隆抗体anti-TNF alpha提供制造平台。目标公司的单克隆抗体制造平台可配合本公司位于沈阳及深圳的哺乳动物及细菌类重组蛋白以及位于杭州的小分子化合物的其他制造平台。该平台亦将令本公司开发、制造及营销其治疗领域内的多种药品。

目标公司目前经营五条抗体生产线，总年产能超过8，000升。目标公司目前正试运行总年产能达30，000升的六条新抗体生产线。

与本公司销售及研发团队整合

于该等交易完成后，本公司将能：

(i)整合其现有肿瘤产品销售团队与目标公司的风湿病销售团队，以营销本公司及目标公司之将推出的肿瘤及风湿病系列候选产品；

(ii)通过将目标公司的研发团队与本公司现有研发平台融合，加强其单克隆抗体产品的研发能力。

而与此同时，兰生股份也公告了挂牌转让所持有的上海中信国健药业股份有限公司及上海兰生国健药业有限公司股权，原因在于：

1、中信国健及兰生国健所属生物制药行业，与公司主业和战略发展方向相关度不高；同时公司作为参股股东对中信国健及兰生国健的经营管理没有实质影响力。

2、中信国健上市进程受阻，公司投资中信国健及兰生国健已经十多年，从未获得分红，投资回报得不到体现。公司将持有股份转让，有利于锁定投资收益， 进一步专注于现代服务贸易领域的做大做强。

3、公司贸易板块改制后已进入转型发展阶段，相关股权的转让有利于公司盘活存量资产，集中财务资源，为进一步深化战略转型、聚焦现代服务贸易做准备。

关于中信国健：

中信国健成立于 2002 年 1 月25日，目前注册资本为 51，022 万元，其中富健药业有限公司持有 43.42%股权，兰生国健持有 41.69%股权，兰生股份持有 0.73%股权，其他股东共计持有 14.16%股权。

中信国健是国内单抗行业研发和生产的龙头企业，未来最有望成长为中国的Genetech