总代怒揭黑幕   药企涉嫌虚假上市路径曝光

2012年最后一天，因迟迟无法获得退货款1100余万元，浙江滋福堂医药有限公司(下称滋福堂)一纸诉状将悦康药业集团有限公司(下称悦康公司)告到北京大兴区法院。《华夏时报》记者获悉，此案即将开庭审理。

然而这起退货纠纷却意外揭开了悦康公司涉嫌财务作假、包装上市的内幕。而纠纷双方的合作过程，则清晰地暴露出如下“上市路径”。

滋福堂方面这样概括道：悦康公司以上市后的股权为诱饵，与代理商签订高额销售合同，在代理商付款提取大量药品后，再以对方难以完成销售任务为由，迅速取消其代理权，再寻找其他代理商，继续上述操作，以达到上市所要求的盈利标准。

“我们希望证监会加强审核，卡住这类涉嫌财务作假的公司的上市企图，避免中小投资者的损失。”滋福堂代理人、北京市京都律师事务所张雁峰律师说。

全国总代缘何迅速被取消？

1月22日，滋福堂关联公司香港圣康公司代理人张雁峰表示，2011年上半年，悦康公司董事长于伟仕提出，因为悦康公司准备上市，于是在香港成立圣康医药控股集团有限公司(下称香港圣康)。公司成立后，双方于2011年6月签订了《战略合作协议》。

悦康公司位于北京亦庄经济开发区，为多元化大型民营医药企业，以药品研发与生产为核心，兼营药品、保健品、医疗器械和计生用品等。滋福堂是浙江享誉百年的老字号药店，始创于1883年。

该《协议》约定：香港圣康(乙方)以悦康公司(甲方)新药部名义销售甲方生产的新药——注射用兰索拉唑，年销售2000万支；悦康公司承诺最晚于2012年6月30日上市，上市后根据香港圣康完成任务的情况支付可流通股股权。如果不能在此之前上市，香港圣康有权要求按相应比例支付现金。

记者注意到，《协议》第5条这样约定：一年完成1500万支以上，相当于私募注资9000万元以上(按3倍市盈率，每支利润留存2元计算)；一年完成2000万支以上，相当于私募注资1.6亿元以上(按4倍市盈率，每支利润留存2元计算)；一年完成3000万支以上，相当于私募注资3亿元以上(按5倍市盈率，每支利润留存2元计算)。

《协议》签订后，香港圣康于当月以单支19元的价格提货176万支，付款3344万元。

张雁峰说，正当他们在全国各省招聘省级代理、开展销售仅两个月时，8月10日，悦康公司要求香港圣康召集全国省代到京开会，并口头取消了香港圣康的全国总代理资格，致使后者尚未销售的60余万支药品无法继续销售。

被取消全国总代理后，香港圣康感到十分意外。

香港圣康方面表示，从统计数据来看，当时全国有4家药企生产注射用兰索拉唑，年销售总量最高为380多万支。这意味着，即便悦康公司的产品占据全部市场，也不可能销售2000万支。

“如此做的目的就是把这些药品卖给香港圣康，然后取消后者代理资格，转而委托其他代理商继续出售其药品。悦康公司为了上市弄虚作假，不择手段。”张雁峰说。

“我们都知道这是完不成的任务！”张雁峰说，之所以签署上述《协议》，是因为当时悦康公司为上市已经做过评估，上市后总资产约为200亿元，如果香港圣康完成销售任务而获得相应股权，潜在利益约为20亿元。而在其上市前，香港圣康需要做的，只是按照要求拿货2000万支，即使以19元每支的价格计算，需要垫付的资金也不到4亿元。而且，因为长期从事新药销售，香港圣康也会将部分药品销售出去，实际占用的资金更小。

“以4亿的资金，一年后就能换取价值约20亿的股权，即使存在锁定期，这项投资的回报也是相当丰厚的。”张雁峰说。

因为销售任务铁定完不成，香港圣康被取消了全国总代资格。“据了解，在我们之前已经有两家公司像我们这样被取消了代理资格，其中一家为此闹上了法庭。”他说，按照这样的操作，更换一次总代就能多销售一些药品。

代理商变身待上市公司新药部