2015年10月5日，美国证劵交易委员会（以下简称“SEC”）发布公告称，因涉嫌违反美国《海外反腐败法》（以下简称“FCPA”）而面临潜在诉讼的百时美施贵宝公司（以下简称“BMS”）在既没有承认也没有否认SEC指控的前提下，已向其递交和解协议，而SEC接受了这一请求。BMS因此需要在两周之内向SEC支付高达近1470万美元的和解金。

SEC称BMS和BMS在华控股的合资公司（以下简称“BMS中国”）违反了FCPA中有关公司内控和财务记录的相关规定。在2009~2014年期间，BMS未能有效管控BMS中国内部与中国公立医院中医疗服务提供者的互动行为。部分销售代表采取不合理的方式获得公司资助，以现金、礼品、餐饮、旅行、娱乐以及会议赞助的形式行贿医疗服务提供者，从而保证新产品销售和提高现有产品销售。而BMS蓄意将相关支出以合法的业务支出形式录入财务系统。

BMS哪些原因被罚？

一、未对已出现的危险信号采取措施。

2009年，BMS中国对销售代表提交的旅行和娱乐费用报销进行过一次检查，并发现了其中发票造假、连号以及被篡改等不合规等情况。此次检查不久，BMS中国聘请了一家国内审计事务所对于公司所有的旅行、娱乐、会议费用进行每月一次的事后审计，目的就是发现其中的造假、记录不当、前后向左等情况。2011年初，审计结果被提交至BMS中国管理层、地区合规部和全球商业运营负责人，而后者直接向BMS高级管理层汇报工作。

2009年年中到2013年年末，BMS中国发现了大量的不合规情况，比如伪造或篡改购买记录、发票、会议签到等。但BMS中国并未如实记录这些费用报销，而是以合法的业务费用支出录入其财务系统，然后被统一录入BMS的全球财务系统。

部分BMS中国的员工向SEC承认自己报销造假的事实，但表示这些费用都被用以提高BMS中国的销售业绩。同时，他们还宣称这种行为在整个BMS中国都非常普遍。在2010年11月和2011年1月发给BMS中国区总裁的邮件中，部分被裁员工写到，如果不给医生行贿则销售目标根本无法达成。

二、内部合规进程发展迟缓。

虽然BMS早在1982年便进入中国，但公司直到2006年4月才正式执行了FCPA有关合规的要求，首次推出一项单独的反行贿政策和相应的公司规范。从那时起，BMS才开始对BMS中国进行合规情况评估和审计，其中就包括公司内部对于预防行贿风险的所采取的措施。当时的审计已经暴露以下问题：BMS中国缺乏对于支付给医疗服务提供者费用的监管、缺乏选拔和支付医疗服务提供者作为讲者的正式流程、获取和记录与医疗服务提供者有关的捐赠、赞助和咨询效率底下以及没有对于由销售代表主持的会议进行事后核实。而这些问题也同样被上交给BMS中国区管理层和BMS全球合规部门。

但是BMS并未采取及时有效的措施，而对于合规资源的投入也微乎其微。负责亚太地区的公司总部合规官员一直到2012年都只驻地美国，很少到中国考察。直到2008年，BMS才为BMS中国设立专门的合规官员。直到2010年，跟合规事物相关的职位在BMS中国才成为固定职位。此外，BMS中国对于销售人员的合规培训相当有限，而有限的合规培训又很难传递到分布在非核心区域的大量销售人员。例如，当BMS在2009年年末把合规培训改为强制执行时，BMS中国有67%的雇员未能再规定时间内完成合规培训。

而BMS中国的年度审计报告中反复提及公司内部对于销售行为的管控存在巨大的落差，并且相关结论均被提交至BMS全球的审计委员会和高级管理层。这些结论再次指出，BMS中国对于与医疗服务提供者有关的旅行、娱乐以及礼品等费用审查和批准的管理力度不足，未能跟踪记录支付给医疗服务提供者的费用，也没有强化与经销商折扣有关的记录、批准和支付的管控。

三、将行贿费用以合法形式记入财务。

从邮件等BMS中国的存档文件中调查发现，支付给医疗服务提供者用以提高销量的费用被以“活动计划”、“行动计划”、“投资计划”等名目指代。这些文件一般在地区经理或大区经理的直接指示下完成或者抄送给他们。此外，一些销售代表会以“部门拓展费”在文件中指代在药店中为确保销量直接对药店雇员的代金营销行为。