哈药股份重组近日终于尘埃落定，但这纸“看起来很美”的重组，更像是哈药集团疯狂牟取灰色暴利的工具：重组前夕，哈药集团紧急现金增资重组标的资产，重组过程中再将其大幅溢价近500%甩卖，短短半年，收益惊人。

收购方案投资者不感冒

哈药股份近日发布重组草案，公司拟通过向控股股东哈药集团增发新股的方式收购其旗下的生物工程公司和三精制药44.82%股权。重组完成后，生物工程公司将成为哈药股份的全资子公司，而上市公司三精制药也将成为哈药股份的控股子公司，且控股比例高达74.82%。

据悉，生物工程公司主营业务从事培养基生产与销售业务，同时从事医疗器械及医药技术开发、转让、咨询等服务。最近两年，生物工程公司净利润分别为3369万元和1亿元。根据众华评估出具的评估报告，预计标的资产未来五年业绩将以约20%的速度增长。而三精制药的年报则显示，2009年和2010年公司的净利润分别为2.78亿元和3.34亿元。

根据上述财务数据推算，如果重组成功，考虑到重组中新增发的部分股份，哈药股份2010年基本每股收益将达到0.94元（除权前），而重组前哈药股份2010年的实际基本每股收益则为0.91元。

不过，这纸重组方案的出台似乎并没有从哈药股份的投资者那里得到太多的掌声。公告出台当日，哈药股份收报19.76元，微涨0.37%。

交易定价被指算计股民

在分析人士看来，这纸“看起来很美”的重组方案，因为在收购定价和资产评估过程中存在着有失公允的地方，似乎有算计股民之嫌，更因此招致了中小股东的强烈抵制。

据悉，生物工程公司的净资产约为3亿元，而众华评估给出的评估值却高达17.5亿元，评估溢价幅度高达483.43%。根据公告，剔除生物工程公司已经实施完毕的分红除权因素，哈药股份最终确定的收购价为16.7亿元。

而关于此次重组的另一标的物——上市公司三精制药44.82%的股权，此项收购的定价依据为公告日前30个交易日平均股价的90%，即22.48元，对应的股权收购价为38.97亿元。剔除三精制药2010年度10转5派现4.9元的因素，除权后的收购价格确定为38.12亿元。而按照昨日三精制药收盘价计算，这部分标的资产市值则为37.25亿元，收购价同样存在一定的溢价幅度。

更值得一提的是，与高溢价评估形成鲜明对比的是，哈药股份在增发新股的发行定价上却采取了折价发行方式。

上述两项收购合计收购价为54.82亿元，为了完成这起重组，哈药股份共需要向哈药集团等增发新股2.27亿股（若2010年度资本公积金转增股本方案通过并实施，则增发数量变更为3.02亿股）。定价依据为公告日前20个交易日平均交易价格的90%，折合每股增发价为18.10元，这一增发价格也较昨日哈药股份19.76元之间存在较大折扣。

“一方面标的资产出现高溢价评估，而另一方面新股增发价格又大打折扣，这无疑让哈药股份广大中小股东的利益受到了双重挤压，难免让人怀疑这纸重组方案暗藏着算计中小股民之处。”对于这纸增发方案，北京一不愿具名的市场人士如是说。

突击“增肥”狂赚5倍暴利

在分析人士看来，通过交易定价来算计股民或许还不算什么，而更让投资者难以接受的是，就在重组前夕，哈药集团对生物工程公司以现金注资的方式实施了紧急“增肥”，注资1.7亿元。随后哈药集团又将注资之后的资产以483%的超高溢价出售给了上市公司哈药股份。

据悉，生物工程公司成立于1995年，此次重组前，生物工程公司为哈药集团的全资子公司。而值得注意的是，就在此次重组前夕，2010年10月，哈药集团突然启动了一次大规模的增资，对生物工程公司现金注资1.7亿元，将其注册资本提升至1.86亿元。北京兴华会计师事务所对此次增资出具了验资报告。

1.7亿元的注资对于生物工程公司到底是什么概念？根据评估报告，本次拟交易前，生物工程公司股东权益不到3亿元，这就意味着通过半年前的那次增资，生物工程公司的净资产规模急剧膨胀了一倍有余。