户枢不蠹，流水不腐。去年5月，上海医药(601607.SH；02607.HK)闹得沸沸扬扬的内控危局、高管缠斗等难题，在时隔近十个月后似乎仍未见任何质的改变。

　　近日，记者从接近上实集团的相关人士处独家获悉，新组建的上海医药董事会中大多“保守派”成员极可能仍将留任，

　　此前市场对于上药通过内部清理的自省预期或将落空。

　　随着新上药改制后的首个三年董事会即将期满、上市公司2012年年报将于本月27日发布等重要时点的逼近，上药备受诟病的内控法律风险、业绩后劲不足等问题很快将不得不交出答卷。

　　更为微妙的是，隶属上海国资系统下的上药及其大股东上实集团两方的“一把手”也将先后于今年换帅。

　　“自上而下都存在权力和裙带势力的”改朝换代“，很多管理思路的不确定性使得上药这班国企的核心管理层，也不得不需重新审度”上面的意思“。基于此，预计上海医药在2013年的业务方面很难会有巨大的调整与突破。”该知情人士透露。

　　5·23事件

　　对于成军快三年的新上药而言，2012年5月23日无疑是“黑色的一天”。

　　当日，本报《失控的上药》一文独家披露了上海医药自H股发行以来两大收购案(新先锋、常州康丽)均涉嫌存在严重财务造假的消息，其虚增利润与人为调节报表结构等行为也已引发监管部门介入。此外，公司内部市场化创新与国企守旧两方势力“隔空过招”的不断升级等情况也由此一并被曝光。

　　作为国内三大医药集团之一的上药，在前董事长吕明方极为反常的离职风波后不久又爆出如此重磅的风控事件，随即在沪港两地资本市场上引发了震动。

　　其中A股股价以跌停板报收10.75元/股，而其H股股价当日临近午间收盘时更一度放量大跌35.55%至7.70港元/股，最终收于9.11港元/股，创出惊人的24.34%跌幅，H股市值一日蒸发22.4亿港元。此后，上海医药内部管理层也将此事件定性为“5·23事件”。

　　根据彼时上海医药一位高管的爆料，新先锋一案中，同为上药集团所辖子公司、业务重合度很高的上海新先锋华康药业有限公司与上海新亚药业有限公司或存在利益输送。由于收购新亚之前，上药已高调放出“新亚必须达到不低于1个亿利润”的豪言。然而由于本身新亚旗下优质品种有限，再加之国家限抗政策对行业产生业绩重压，眼看将难以完成1亿利润目标。在此背景下，上药方面最终以现金补足的方式虚增利润4000万元，一举将新亚的利润补足至1亿，最终2011年9月上药正式完成对新亚的收购。

　　不仅如此，这位高管口中上药对于新亚的腾挪术还包括“通过三项费用(管理费用、财务费用、营销费用)分摊、收取技术服务费用和销售代理费用等多种手段，新亚向新先锋转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增加新亚药业利润6000万元”。

　　此外，上海医药H股上市后发力原料药的野心之举并购常州康丽一役，也被疑存在巨大水分。

　　该高管透露，由于尽职调查没有到位，因而对于康丽所出售的品种存在重大知识产权问题一事明显准备不足，对外也未予以及时披露。

　　就在2012年2月宣布收购常州康丽制药有限公司70%股权之初，上海医药在内部已提出“百日整合”计划，而上述知识产权的纠纷很可能让上药“百日计划”食言。再出险招的上药最终在并购双方未完成实际交割之前，“在一季报里已经把康丽的利润收入直接并表了。这是属于虚假成分的大事”。

　　尽管此后上海医药方面连发公告，欲对两大并购风波自证清白，然而，对于事件核心的财务水分问题，公司均未能出示实际有效的证据予以回应。

　　对此，上述知情人士就向记者直言：“上药财务数字造假其实有年头了，从其还未上市前就有。这些管理者的思维方式至今还未改变，而类似新先锋这样企业粉饰报表的历史可以追溯到吴建文的时代。”