日前，沃森生物酝酿数月的重组方案引来交易所问询。其中，收购标的在四个月中经历两次转让，而定价却存在较大差异的问题，也成为问询焦点。

据悉，沃森生物此次重组拟收购控股子公司上海泽润、嘉和生物部分股权，交易另一方是一家名为新余方略知润投资管理中心（下称“方略知润”）的公  司。该公司曾于今年6月受让上海泽润、嘉和生物部分股权。四个多月后，沃森生物再着手收购上述股权时，两公司股权的转让价格却今非昔比。单就上海泽润而  言，其股权转让价已较此前方略知润收购时多出9400多万元，“增值”超过三成。

对此，沃森生物在回复问询函时表示：因上海泽润、嘉和生物经营发生较大变化，如两家公司分别获得一定数额基金和引入战略投资者等。中国经济网记者注意到，沃森生物属两家公司控股股东，而两家公司获得基金及引入战略投资者等事宜，均发生沃森生物重组停牌期间。

有业内人士据此认为，沃森生物是两家拟收购企业的控股公司，在购买两家公司之前，却大量引入投资以致抬高了标的价格，背后直接获利的便是方略知润这一“中间商”。有利益输送之嫌。

除此之外，中国经济网记者还注意到，沃森生物拟收购的两家公司，其业绩状况难言乐观，且大量项目均处于研发期，不仅短期内难以贡献业绩，还存在  研发失败风险。这一状况也与沃森生物大同小异。沃森生物在今年三季报时曾表示，公司资产负债率为44.78%，主要是因公司正在研发、将完成研发项目和储  备项目在同行业中数量较多导致。

标的价格飙升

根据重组草案，沃森生物计划以5.98亿元的价格，向方略知润发行股份，购买其持有的上海泽润、  嘉和生物各33.53%股权和15.45%的股权，同时计划向不超过五名特定投资者募集配套资金。

在此之前，沃森生物就持有上述两家公司的股权，并成为控股股东。根据信披，2013年12月18日，惠生投资、安胜投资曾分别将嘉和生物所持  12.576%、51%的股权，以1.11亿元、1.8亿元转让给沃森生物。2015年4月14日，惠生投资再次将该公司所持8.438%股权，以  8500万元转让给沃森生物。

此前的2013年1月28日，沃森生物曾以同样的受让方式，从惠生投资手上，以1.21亿元的价格获得上海泽润3248.72万美元出资额，并以1.43亿元认购该公司新增注册资本2202.6462万美元，从而持有上海泽润50.69%股份。

沃森生物此次着手购买的方略知润手中的股权，其实也已经在今年里经历过一次股权变更。6月18日，上海泽润、嘉和生物嘉原股东惠生投资曾将所持33.53%、20.96%的股权，转让给方略知润。

根据重组方案披露，方略知润受让上海泽润、嘉和生物上述股权的作价分别是2.73亿元、2.24亿元。

上海泽润当时转让的定价依据是参考  2013  年  1  月惠生投资、沃森生物和上海泽润签订的《股权转让及增资协议》的退出里程碑股权转让约定及上海泽润近期研发进度，经交易双方协商确定此次股权转让价格。

嘉和生物当时转让的定价依据则是参考  2013  年  12  月沃森生物与惠生投资、安胜投资、嘉和生物签订的《股权转让及增资协议》的退出里程碑股权转让约定及嘉和生物近期研发进度，经协商确定此次股权转让价格。

然而，在经历四个多月后，两家公司股权的转让价格却发生了较大变化。根据沃森生物10月30日与方略知润签订的协议，上海泽润33.53%股权  交易对价为3.68亿元。也就是说，仅仅买入四个多月，方略知润的这笔股权便“增值”了9465万元，较此前增长了34.62%。

至于嘉和生物，方略知润此前受让  20.96%股份的价格为2.24亿元，此后嘉和生物引入战略投资者，方略知润的持股比例下降至15.45%，但其出资金额并未发生变化。而此次沃森生物购买此部分股权的价格2.3亿元，也较此前有所增长。

沃森生物涉利益输送？