曾让马应龙药业名声大振的医药零售板块的并购，如今却引发一场股东内部纠纷。

11月14日，马应龙大药房大门口，武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司（下称马应龙汉深公司）的员工提出诉求：公司运作瘫痪，连工资都无法发出来，要求控股股东解决问题。

马应龙汉深公司隶属于武汉马应龙大药房医药连锁有限公司，2007年，马应龙大药房斥资3000多万元，并购武汉汉深大药房连锁有限公司，成立马应龙汉深公司，其股东构成为：马应龙大药房持股63.5%，汉深医药集团和叶柏深合计持股36.5%，马应龙方面控股。

此番激化双方矛盾的，则是这两股东分家，武汉汉深医药（集团）公司董事长叶柏深告诉21世纪经济报道记者，“最初并购时，马应龙方面承诺5年内将医药零售板块上市，但今年已到第6年，上市仍然遥遥无期，我提出分家，但马应龙方面不答应。”

马应龙药业(600993)方面称，双方确实有争议，但按中国证监会规定，“上市公司不能分拆资产上市”。马应龙方面称，公司一年营业收入15亿元，汉森大药房一年收入只有3000万元，达不到信披条件。

结为“亲家”

一场强强联合的并购，却引来尴尬的纠纷。

2004年，马应龙药业首次公开募集2.8亿元，募投金额中，将4160万元用于投资建设武汉马应龙大药房连锁有限公司连锁药店，此后，马应龙药业的版图范围中，医药零售成为其一个重要发力点。马应龙当时的目标是：将马应龙大药房打造为武汉市业内公认的直营店第一品牌。

此后，马应龙大药房在湖北范围内大范围并购。2007年年初，马应龙药业投资管理部一位负责人找到叶柏深，洽谈并购合作。此时叶柏深执掌的武汉汉深医药（集团）公司下辖汉深大药房，在当时湖北医药零售市场上，汉深大药房以平价取胜，省内布局门店50多家，除了武汉市外，汉深大药房的触角还延伸到荆门、麻城等地，在业内市场份额占据前三名的位置。

“虽在业内排名不错，但靠自主发展的增速有限，而且也不懂资本市场。”叶柏深坦言，当时的汉深大药房如果要实现快速发展，难度较大。面对着马应龙大药房抛出的“橄榄枝”，叶柏深最看中一点，“马应龙方面口头承诺，并购后5年内，马应龙药业会将药房零售板块单独拿出来上市。能够上市，则是汉深医药最为看中的。”在这种局面下，双方一拍即合。

马应龙请专业审计机构扣除或含风险后，将汉深大药房当年净利润计算为400万元，并给出4倍溢价，马应龙大药房出资3150万元，出任马应龙汉深大药房大股东，拥有控股权。汉深医药集团资产及相关方面作价2600万元，持有马应龙汉深大药房36.5%的股份。

2007年9月1日，武汉市马应龙汉深大药房挂牌成立，汉深大药房旗下零售门店整体更名为马应龙汉深大药房。

汉深医药公司副总经理李荣华介绍，此前的汉深大药房股东为三个自然人，即叶柏深、李荣华和另一位向姓负责人，后两人持股比例分别为1.36%。“为了清理这种复杂的股权关系，当时谈判的条件之一是我和向退出。”李荣华说，她和向姓负责人将自己持有的汉深大药房股权过渡到叶柏深名下，转为隐形股东，股份由叶代为持有，同时，马应龙方面还承诺，除了这部分股权外，李荣华和向姓负责人还每年可以拿15万元的年薪作为补偿。

除了汉深大药房外，马应龙大药房还先后收购中商平价旗下的爱欣大药房、武汉青山大药房等，甚至还收购一家叫做天下明的医药物流公司。

“马应龙方面当时说，这些并购的目的就是做大医药零售业务板块规模，让其具备上市资格。”李荣华称。

分歧凸显

双方合资后，马应龙大药房派人进驻合资公司，包括一名分管销售的副总、一名采购人员和一名财务科长。叶柏深称，“合资前后，企业并无多大变化。”叶柏深表示，自己出任合资公司总经理，李荣华出任副总经理，按照此前的运作模式，马应龙汉深大药房“独自战斗着”。