日前，金城医药公告称，拟以31.13元/股的价格，合计非公开发行6424.67万股，作价约20亿元向锦圣基金和达孜创投购买朗依制药100%股权;同时拟以不低于36.24元/股的价格，向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元，用于建设标的公司原料药及制剂项目、偿还银行贷款和补充流动资金。

停牌五个多月的金城医药开始向妇科用药市场进军。近日，金城医药发布重组预案，拟以20亿元收购朗依制药全部股权。

据了解，朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具备优势，拥有多个在细分领域较有竞争力的制剂产品。值得注意的是，此次收购的交易预案显示，今年一季度，朗依制药毛利率高达80.70%，其中某些主打产品毛利率达到了82.59%。此外，预案透露，朗依制药产品采用的是“底价招商”的销售模式。

北京鼎臣医药咨询负责人史立臣认为，朗依制药的高毛利与其“底价招商”模式有关。这一模式把药品的销售完全交给代理商，虽然企业可以借此省去自建营销队伍的成本，拉高毛利率，但这也意味着药企失去了对市场的掌控权。此外，这一模式也需要高药价的支撑，而近年来政府严控药价，此模式也难以为继，势必面临转型。

收购朗依进军妇科用药

5月15日，金城医药公告称，拟以31.13元/股的价格，合计非公开发行6424.67万股，作价约20亿元向锦圣基金和达孜创投购买朗依制药100%股权;同时拟以不低于36.24元/股的价格，向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元，用于建设标的公司原料药及制剂项目、偿还银行贷款和补充流动资金。

截至2014年12月31日，本次交易中标的资产朗依制药 100%股权的未经审计的账面净资产为 1.74亿元，采用收益法的预估值约为 20.26亿元，以此计算的评估增值率为 1062.56%。

朗依制药主营业务为化学合成制药的生产和销售，拥有22个药品批文，8个产品剂型，主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等。

金城医药与锦圣基金、达孜创投约定，朗依制药2015、2016、2017年实现的净利润(扣非)分别不低于1.56亿、1.87亿和2.2亿元。如若未达业绩，达孜创投在收到金城医药的书面通知后十日内，应按照业绩承诺期各年承诺净利润与经审计的实际净利润差额的1.5 倍向金城医药支付补偿。

金城医药表示，其定位于“大医药、大健康”产业，2014年收购了上海天宸药业有限公司，本次吸纳在国内妇科用药和调节免疫用药领域有独特优势的朗依制药，将进一步提升其在制剂领域的市场地位，拓宽产品领域。

中国医药曾有意收购未果

2014年2月25日，中国医药公告称，与达孜星翼远达投资管理合伙企业(达孜创投前身)签订托管协议，托管北京朗依制药100%股权，同时，中国医药有意收购朗依制药部分股权，正就相关收购事宜进行商洽。

彼时，广证恒生咨询曾发研报指出：“托管意在收购股权”。中国医药托管朗依制药全部股权的目的是为了后续收购朗依部分股权。该托管协议的有效期将延续至中国医药受让全部或部分朗依权益，或者中国医药书面通知委托方其终止托管协议或放弃对朗依权益的收购之日起第30日。托管费用只是象征性收取50万元每年。

一位关注中国医药的分析师称，朗依制药在妇科用药的产品线和品牌优势，是其主要看点。而天方药业的品种中，除了阿托伐他汀，几乎没有拿得出手的品种。中国医药在吸收合并天方药业后，确实需要补充有亮点的品种。

不过这次托管却并不顺利。2014年11月3日，北京市金平律师事务所在其官网发布了“关于达孜星翼远达投资管理合伙企业解除《北京朗依制药有限司股权托管协议》的告知函”，指出：本所律师接受达孜星翼远达投资管理合伙企业(以下简称委托人)的委托，就贵司与委托人于2014年2月24日签署的《北京朗依制药有限公司股权托管协议》(以下简称“托管协议”